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楼主: williamnkk81

小股东权益监管机构(MSWG)

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发表于 6-11-2017 04:29 AM | 显示全部楼层
董事不应缺席股东大会/前线把关

2017年11月5日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

我们最近出席了一家小资本公司的股东大会,让我们觉得意外和失望的是,我们发现9位董事中,有4人缺席会议,当中还包括董事经理。

该股东大会由自身独立董事主持,在我们询问其他董事为何缺席时,所给予的理由没有说服力。这种例子,特别是这种情形虽然少见,但其实不应该发生。

股东大会是每年一度,股东可以向董事部和高级管理层询问公司和董事表现,同时也有机会了解公司的未来发展的时候。 对于执行董事和接近一半的董事,在股东最重要的节目里“失踪”,是完全不能接受的。

我们也注意到,这失职的董事部,一半是由家庭成员,包括兄弟、侄甥和执行董事的儿子组成。 为了企业监管的更大利益,如果想要避免更严重的责难,公司就需要改变对股东、交易所和监管机构所持有的态度。

企业快讯

营运能力受质疑
金狮多元董事需交代

计师安永会计师事务所在独立审计师报告中,针对截至今年6月30日财报发出“无法表示意见”(Disclaimer Opinion)声明,主要是基于对该集团和公司继续营运能力表示质疑。

该公司目前正在制定计划,以恢复获利能力,且会根据PN17条例,在必要时做出公告。

(资料来源: 金狮多元控股在10月24日在大马交易所网站的文告)

评论

董事部必须对外部审计师的意见负起责任。很明显的,董事局无法对外部审计师交代一些课题,导致他们质疑未来的营运能力。

基于该公司列于PN17行列,必须策划一项重整财务状况的解决方案。

申请延交重组计划
锦记须按时呈报免除牌

锦记钢铁宣布,大马交易所在10月19日的信件中,拒绝了该公司将2017年报的发布期限,从10月31日延迟至11月30日的申请。

接下来,董事部宣布在10月23日申请,将重组计划呈交期限,展延至明年4月30日的申请。交易所在两日后通知,暂时延后停牌和除牌的要求。

(消息来源: 锦记钢铁在10月19、23和25日在大马交易所的文告)

评论

董事部必须尽量在期限内发表公司的2017年度报告,以避免被停牌甚至除牌。

免责声明
●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。
●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构,所表达的意见是采自大众媒体。
●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新,但不担保信息和意见的精确和完整。
●内含资讯和意见仅供参考,并非买卖建议,或认购相关证券、投资或其他金融工具的认购邀约。
更多详情可查询:www.mswg.org.my 欢迎回馈意见:mswg.ceo@mswg.org.my

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发表于 13-11-2017 02:54 AM | 显示全部楼层
怡克伟士现金献购更诱人

2017年11月12日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

怡克伟士(EKOVEST,8877, 主板建筑股)在2017年10月27日,收到公司大股东丹斯里林刚河(TSDLKH)的建议,进行一项重组活动,包括收购依海城(IWCITY,1589,主板产业股),除了依海控股所持有股权以外,即收购约62%股权。

评论:

怡克伟士收购依海城的建议,是一项整合和合理化的活动,让怡克伟士成为林刚河的主力公司。之前依海城和依海控股合并的建议不再有效,因为双方皆需要现金来促成合并计划。

消息宣布前,依海城的1.50令吉现金收购建议,约是市价1.40令吉的7.1%溢价。另外,以发行1股怡克伟士(价钱1.50令吉)换1股依海城的建议,却是宣布前怡克伟士市价1.16令吉的29.3%溢价。

因此,我们相信依海城的小股东将接受1.50令吉的现金,而不是换怡克伟士的新股,虽然考虑到依海城的7400英亩地库,和怡克伟士具有45亿资金(包括投资基金,源于收费站的稳定收入和进行中的产业计划)的合并,可能带来协同效应。如果小股东有意投资怡克伟士,他们可以直接在市场买入低于1.50令吉的该公司股票。

不过,假设所有依海城小股东都接受股票交换,怡克伟士的股票发行将增加20%,其股东将面对股东权益冲淡。但是,该冲击将被发行价位于高溢价以及合并协和作用的情形减低。

柳谷献购价低恐大跌

独立投资顾问(IA),Mercury证券行认为,柳谷(WILLOW,0008,主板科技股)私有化献议是不公平和不合理的,因为收购价80仙代表了 13.04%至20.79%的公司公平价钱折价,以及献议者计划维持柳谷的上市地位。

在独立顾问通告(IAC)里,IA劝告小股东拒绝该献议,非利益关系的董事部成员也持有同样意见。

IA对柳谷的股东建议拒绝该收购。

评论:

独立投资顾问的意见在意料之内。其劝告很明显,柳谷的股东没理由接受80仙的低献议价,其市价一直都高于1令吉,直接在公开市场卖掉更加有吸引力。

只要收购者没有收到超过90%的股票接受收购,股东不需要担心强制性收购。

在当前的低收购价,该强制收购不大可能发生,此外,收购者也打算维持公司的上市地位。

有鉴于此,股东如果相信股票的长期价值,或许他们可以继续持有股票,虽然很不幸的股票在短期内可能因为该低收购价而遭遇大跌的情况。

本周重点观察股东大会及特大:

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点,读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

实达集团(SPSetia)股东特大

●日期:11月16日

●时间:09.30am

●地点:Setia City Convention Centre, Setia Alam, Seksyen U13, Shah Alam

要点/课题:

1.根据有条件的利润分享协议,我们注意到Seriemas将从建议中的万宜土地综合发展计划中,获得20%的已审查税前盈利,最高达4470万令吉。

请董事部解释该20%分红的基础?

2.在通告里的C-29页,建议中收购I&P集团,将让公司通过I&P集团的员工来增加营运效率。

请董事部说明该收购如何可以增加其营运效率?

巴迪尼(Padini)股东大会

●日期:11月16日

●时间:10.00 am

●地点:The Saujana Hotel Kuala Lumpur, Jalan LTS, Shah Alam

要点/课题:

1.我们注意到年报第14页提到,销售成本增加是因为库存注销增加、库存减记和亏损。

(i)请问库存注销增加、库存减记和亏损是什么性质?

(ii)2018财政年会有进一步的库存注销和库存减记吗?

2.集团的扩充策略,2017年在柬埔寨设立了子公司及计划开巴迪尼概念店和各品牌分店。

(i)请问未来三年计划在柬埔寨开多少间店?

(ii) 投资柬埔寨和本地装修的预计资本开销是多少?

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发表于 20-11-2017 04:54 AM | 显示全部楼层
捷运招标过程应透明

2017年11月19日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

企业活动快讯

随着捷运机构推出MRT第三路线这项价值约400亿令吉的招标过程,国内交通和建筑有了新发展。

与之前的工程项目交付伙伴(PDP)模式不同,即工程管理财团须自行融资工程成本。

理论上,MRT3招标过程应该透明化,给新公司机会参与,其中包括32公里双层隧道和8公里长的高架桥工程。

马建屋待圆回银梦

马建屋建议以6.45亿令吉,收购100%外资持有的亚洲金融银行(AFB),有三个原因值得我们留意。

第一,自从丰隆银行(HLBANK)在2010年收购国贸银行以后,这是首次收购一家完整的回教银行,对行业整合而言,是个漫长的寂静。

第二,这帮助马建屋(MBSB)在上两次和Muamalat银行、联昌国际(CIMB)、兴业银行(RHBBANK)合并失败后,更接近成为一家完整的回教金融机构。

如果收购完成,马建屋将能提高它目前作为非银行而不能提供的各种金融服务,例如贸易便利、储蓄户头存款,和银行间同业工具。

第三,合并不止让马建屋成为我国第二大回教银行,排在大马回教银行(BIMB)之后,总资产达480亿令吉,也成为第三家符合回教教义的上市金融机构,推动国行致力建立强大回教银行的愿景,以便能够和更大的国际竞争对手一较高低。

土展创投有更多好消息

我们觉得土展创投(FGV)将释放更多好消息,至少在成本调整的角度来看。FGV宣布了对236名高级经理的自愿离职计划(VSS),也削减其余经理15%的津贴,作为人力最佳化和成本管理措施。

集团总裁和总执行长拿督扎卡利亚认为,这项措施必须从“上层开始”,以改善股东的信心。

这些举动和声明是恰当和必要的,特别是经过多年的管理不善和财务浪费。

展望未来,公司所需的是意志力和资源,让扎卡利亚能够推动长远而有意义的改变,不受政治利益的阻挠和干涉——这正是2012年FGV上市以来表现平庸的关键原因。

FGV作为一个商业公司,必须能自由运作,尤其是作为一个受委托为多个利益相关方服务的上市公司。

MSWG拜访乐天大腾化学

此外,MSWG身为机构投资者委员会(IIC)的会员,日前拜访了乐天大腾化学(LCTITAN),交流的内容涵盖风险管理、监管、未来改善措施等。

这是一个很有收获的拜访,其中机构投资者关注的问题,例如营运受到干扰及管理层的对策,都获得解答。

IIC计划在未来进行更多公司拜访,讨论影响机构投资者的课题,同时,成为一个平台鼓励上市公司良好监管。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点,读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。



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发表于 30-11-2017 07:04 AM | 显示全部楼层
独立顾问建议接受私有化
何人可收购方降门槛存疑/前线把关


2017年11月26日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

独立顾问大马投资银行认为,私有化献议为“公平”,因为每股38仙的献议价,比24仙至28仙的每股归属股东价值,高35.7至58.3%。同时,这也比各种不同参考日期的股价,溢价4.11至21.6%,属于“合理”。

在期限前,何人可没有收到其他收购献议。

独立顾问建议小股东接受献议,非利益董事成员也认同独立顾问的估值和建议。

(资料来源:何人可2017年11月9日在大马交易所网站的文告)

评论

当何人可的制造执照在2017年1月9日被吊销时,其股价一度下跌至24仙。在宣布私有化献议之前,股价已复苏并收在32仙。

从独立顾问的角度来看,献购价比何人可的内在价值和市价高出很多,因此是一项公平合理的献议。

虽然独立顾问的观点和建议有合理的理由,但小股东要不要接受献议,胥视他们的入场价、是否是要尽快退场的短期投资者、抑或是对执照被吊销而失去信心,还是因为信任管理层和未来展望而愿意长期持有。

无论如何,我们仍好奇这项献议特定条件的意图和原因。在献议中提到,联合收购方有权利评估并将股东接受门槛从90%,调整至50%。

如果联合收购方有私有化的决心,且有信心献购价比内在价值的溢价具吸引力,他们应该不需要将90%门槛降低。

本周重点观察股东大会及特大

东盈(OIB)(股东大会/特大)

●日期:26/11/2017 (星期日) ●时间:10.30 am

●地点:Royal Kedah Club, Pumpong, Alor Setar, Kedah Darul      Aman

要点/课题:

我们注意到年报第91页里,其他营业包括了酒店营运。

1. 请董事部提供关于集团酒店业务的进一步资料,如:多少家酒店、地点、截至6月30日的入住率等? 2. 集团的酒店业务未来前景如何?

特大方面,我们注意到公司发行可赎回优先股予一些供应商,以作为收购的部分付款,剩余现金5000万令吉则以银行贷款融资。如独立顾问在通告第113页所言,集团2017年的借贷成本介于4.51%至6.66%。

请董事部提供以银行贷款来融资剩余现金5000万令吉的原因?

宝利(BONIA) (股东大会)

●日期:28/11/2017 (星期二) ●时间:10 am

●地点:Bukit Jalil Golf & Country Resort, Jalan Jalil

Perkasa 3, Bukit Jalil, KL

要点/课题:

我们注意到年报第41页里,集团目前专注于扩充其精品业务部门。

1. 基于三个主要零售市场情绪负面,请问2018年集团有什么精品业务部门的扩充计划(如:目标国家、店面开张的数目等)?

2. 精品业务部门的扩充计划的资本开销预测是多少?

成功资产(BJASSET) (股东大会)

●日期:28/11/2017 (星期二) ●时间:10 am

●地点:Berjaya Times Square Hotel, KL

要点/课题:

1. 请报告公司对税务局特别委员会追加税务的上诉情况。

2. 如2017年8月9日所报告,集团有权追回目前在成功海滨有限公司(BWSNB)发展地段的55依格海床范围。同时,将从市场募集10亿令吉来进行填海工作,并打算通过产业信托将BWSB上市。请评论。

常成控股(JTIASA) (股东大会)

●日期:29/11/2017 (星期三)●时间:9 am

●地点:The Auditorium of Jaya Tiasa

Holdings Berhad, Lorong Upper Lanang

10A, Sibu, Sarawak

要点/课题:

2017年的木材业务营业额下跌了32%,税前亏损5600万令吉,逊于2016年的税前盈利9800万令吉。下跌的原因主要是销售量和生产量减少以及木桐和三夹板的售价下跌。

1. 随着法令的改变和公司承诺遵守永续经营森林管理证件,木桐的供应将减少,因此缩小木材生产的下游活动。这对未来的营业额和盈利有何影响?

2. 除了生产限制导致供应减少,我们发现2017年木桐和三夹板的平均价下跌7%。请问是什么原因?董事部对2018年价格走势有什么看法?

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发表于 11-12-2017 02:06 AM | 显示全部楼层
马帕斯应公平对待股东/MSWG

2017年12月4日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

MSWG的代表出席了马帕斯集团(MPCORP,6548,主板产业股)在11月24日的股东常年大会。从我们的观察中,会议相当不友善。

在会议刚开始,主席宣布拨出30分钟时间作为问答环节。另外,我们发现有太多员工“自愿”出席,而出席的股东少于100人。

评论:

股东大会是股东一年一度的盛会,尤其是小股东,能借机会和董事部互动,我们希望主席应该允许股东问问题,不应该限制问答时间。

主席之后允许给予股东更多时间发问。

对于会议上主要股东的表现,我们强调主席应该要行使他的权利,以确切控制和管理会议的进行和利益。更重要的是,每位股东应该给予相同的机会来发问。

此外,公司不应该聘请第三者来恐吓股东,并在会议上使用了流氓主义的手段和语言。

另外,股东应该尊重会议礼仪,而不是利用会议来挑起任何个人的课题和指控;适当的沟通管道应该是举报。

在这种情况下,我们期望独立董事能够比管理层客观和独立的处理投诉。

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森德(SCENTX)股东大会/特大

●日期:6/12/2017 (星期三)

●时间:11.30 am

●地点:Scientex Packaging Film Sdn Bhd, Taman Perindustrian Pulau Indah, Port Klang

要点/课题:

1. 请问集团工厂目前是使用率是多少?

根据集团的扩充预测,未来几年打算达到多少生产量?

2. 至今的资本开销为数多少?资本投资回酬是多少?

3. 对寻找新供应商以扩充其供应商基础来达到增长目标的进展如何?

4. 请向股东报告集团的积极销售情况,其预算成本以及至今的成绩。

东南亚木材(SEAL)股东大会

●日期:7/12/2017 (星期四)

● 时间:9.30 am

●地点:Olive Tree Hotel, Bayan Lepas, Penang

要点/课题:

1. 在市场展望部分,有迹象显示业者备受挑战。不过,集团成功在楼市低迷的情况存活,尤其是2017年。

接下来的本地环境依然低迷之下,董事部计划如何维持产业业务?

2. 公司对国家银行宣布的豪宅冻结措施有何回应?

MyEG(MYEG)股东大会/特大

●日期:7/12/2017 (星期四)

●时间:10 am

●地点:Sime Darby Convention Centre, 1A, Jalan Bukit Kiara 1, KL

要点/课题:

1. 公司在2月16日收到代表律师的确认,针对大马交易所在2月10日的公开申诫,向吉隆坡高庭提出司法审核申请,案件管理在2月27日提审。请董事部提供最新事件发展。

2. 根据规模和地点,外劳住宿计划(FWAP)是资本密集的业务。请问这项多元化的业务如何影响集团的负债?

金务大(GAMUDA)股东大会

●日期:7/12/2017 (星期四)

●时间:10 am

●地点:Kota Permai Golf & Country Club, Kota Kemuning, Shah Alam

要点/课题:

1. 请董事部向股东分享对产业市场的看法以及集团的影响,例如,当局最近冻结豪宅的发展?同时,请报告最近的市况以及对集团的负面影响,及解释这些政策如何影响营运和财务表现。

2.  集团董事经理的声明中提到,集团投资在两家数码化综合工业建筑系统(IBS)的工厂。

(i)请问IBS能够解决劳工和与建筑及基本设施计划相关的课题吗?它如何节省成本和时间?股东将有兴趣知道它如何帮助集团成为更具竞争力,以及可以帮助到什么程度?

(ii) 在建筑工程里使用IBS,政府有给予津贴吗?

(iii) 集团的IBS有包括使用3D打印来精准化部件吗?

马联产业(MUIP)股东大会

●日期:7/12/2017 (星期四)

●时间:3pm

●地点:Corus Paradise resort Port Dickson

要点/课题:

产业部门面对很高的贷款拒收率风险,市场和消费情形软弱以及可能在2018年首季调升利息。

1. 请问集团将采取什么措施来克服上述风险?请简报国家银行采取最新的措施以克服产业市场供应过剩的问题,即将对公司带来的冲击?

2. 请报告集团过剩和未售出的产业组合以及采取什么措施来克服问题?

3. Bandar Springhill 的最新进展如何?2018年打算推出什么计划?

马联工业(MUIIND) (股东大会)

●日期:7/12/2017 (星期四)

●时间:4pm

●地点:Corus Paradise resort Port Dickson

要点/课题:

我们注意到因为令吉对主要外汇的贬值,导致集团之间的未实现外汇亏损(1550万令吉)上升,使总亏损增加。

1. 请董事部分享下个财政年,减少外汇亏损的主要措施?

2. 未来有实行护盘政策吗?

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发表于 16-12-2017 05:24 AM | 显示全部楼层
董事涉罪案应休假/MSWG

2017年12月11日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

MSWG企业快讯

根据公司文告,速柏玛(SUPERMX,7106,主板工业产品股)董事经理暨执行董事拿督斯里郑金昇,被证监会以2007年金融市场和服务法令第188节涉及内线交易控告罪成。

法院已就定罪和判刑提出上诉而批准暂缓执行。

公司通知股东一切业务如常,管理层承诺维持良好业务表现和盈利及照顾股东利益。业务地位保持不变,管理层在扩充业务方面表现强劲。

评论:

我们强调我们的立场,即涉及罪案的董事,不管是否已经申请暂缓执行及上诉,他应该向董事部申请缺席假期。

此外,我们不认同速柏玛主席的声明,即拿督斯里郑金昇的案件只牵涉到APLI,而非公司。

我们觉得公司应检讨和将企业监管某些方面,纳入目前的“道德准则”中,包括允许取消资格、暂停或取消其商业信誉受到某些罪案影响的董事。

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发表于 22-12-2017 05:13 AM | 显示全部楼层
上市公司平均分增至85/前线把关

2017年12月18日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

MSWG对马来西亚排名前100的上市公司进行评估,证明上市公司继续更加严肃地对待公司企业监管。

我们发现一百家公司中的企业监管平均得分,从2012年的68.20分,到2016年的85.02分,一直有所提高。

去年得分继续增加到86.18分,意味着上市公司付出更多努力,改善企业监管实践及信息披露,以及履行股东责任。

总体而言,尽管2017年是动荡的一年,这些调查结果让我们对未来感到乐观,特别是在持续提升企业监管门槛的承诺,将有助于提高投资者对本地资金市场的信心。

随着企业越来越认识到良好的企业监管,并尽力进一步提升水平,竞争将越来越激烈,对资本市场而言也是一件好事。

董事薪酬须与业绩一致

为了继续调整在2016年公司法令和大马企业监管准则(MCCG)的资金市场,大马交易所对上市条规作出重要的改善。

在继续改善企业监管方面,交易所要求上市公司:

a.通告CG声明和报告改善企业监管披露的素质;

b.以透明和点名的方式披露董事薪酬,提高透明度;

c.加强审计委员会对内部审计的功能。

其中最值得注意的是(b),在2018年1月2日起,要求所有上市公司提供董事薪酬的详细披露。事实上,MSWG一直主张的理由,即董事的薪酬必须与公司业绩一致,任何不一致都需要解释。

郑金昇暂停董事职

速柏玛(SUPERMX)总执行长拿督斯里郑金昇的判决和刑罚,证明天网恢恢,疏而不漏。

当他还是总执行长的时候,他在2007年进行APLI的内线交易,这案件已过了十年,但这不是重点,重要的是执法单位认为证据的重要性,足以保证将其监禁,并可能向更广泛的市场发出有意义的信息。

MSWG的立场是,任何被法庭指控犯有刑事罪行的董事,即使尚未被定罪,也必须自起诉日起暂停职责。涉及公众资金时,诚信问题至关重要,股东利益至高无上。

我们认为,速柏玛的董事部有责任在“道德守则”中,引入更严格和有力的监管措施,包括取消或中止资格,甚至中止董事的规则。

我们也注意到,郑金昇根据大马交易所上市条规第15.05段,在2017年12月7日,自动解除速柏玛的董事职务,即使董事不情愿离职,也要在法庭判决时休假。

MSWG团队

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发表于 26-12-2017 03:43 AM | 显示全部楼层
监管老将掌MSWG/MSWG

2017年12月24日

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总执行长·丽塔

迪瓦尼山伊万森曾在大马交易所服务18年,对资金市场贡献巨大。

我们欢迎在企业监管、风险管理和内部监督方面,拥有数十年丰富经验的老将迪瓦尼山伊万森,担任我们的新总执行长。在受委之前,迪瓦尼山伊万森是一位专业会计师,同时持有伦敦大学的法律学位。

他是特许公认会计师公会(ACCA)大马顾问委员会的会长,也曾担任大马内部审查机构的会长。

他在大马交易所服务18年,曾任集团内部审查和风险管理主管、监管总监和市场营运总监,对交易所的成长以及我国的资金市场作出了巨大的贡献。

企业监管改善大

我们希望他可以对我们所追求的最高企业监管和监督标准作出一样巨大的贡献。

2017年已近尾声,我们也希望各界能注意到企业监管领域的大跃进,例如平均企业监管得分(从2012年的68.20点到2017年的86.18点)维持上升趋势。

提振投资信心

这上升趋势明确的反映了上市公司的领导层持续和更努力地加强实践和披露企业监管,提振国内外投资者对我国资本市场的信心。

许多指标也可见进步,包括企业监管披露、创造长期价值、永续实践和董事部多样及独立性,我们期望在2018年继续改善指标。

最后,请注意,未来两星期,我们将没有发行e-通讯录。祝各位圣诞快乐和新年快乐,小心驾驶。

MSWG团队

2017年12月22日

MSWG企业快讯K-Star运动应速委审计师

K-Star运动(KSTAR,5172,主板消费产品股)宣布,在本月13日收到大股东K-Star运动国际有限公司的提名,委任Foo Kon Tan LLP担任2017财年的审计师,以取代卸任的Messrs. Helmi Talib & Co,直到下一个股东大会。

因此,之前的Messrs. UHY Lee Seng Chan & Co委任(在9月21日宣布)宣告无效。

这项新审计师委任,须在即将举办的股东特大中寻求批准。

(资料来源:K-Star运动12月13日在大马交易所网站的文告)

评论

在今年6月19日,K-Star运动的董事部宣布审计师Messrs. Helmi Talib & Co,不寻求在2017财年中连任,并根据1993年大马证券委员法令会条例下,要求退出审查监督委员会。

9月21日, K-Star运动建议委任Messrs. UHY Lee Sang Chan & Co担任审计师,也已获后者同意。

我们对这项新宣布感到相当意外,因为UHY书面同意成为审计师已有3个月之久,到底是什么原因需要更改审计师?公司应该对此事更透明的处理以及详细解释。

随着公司财年将在本月31日截至,我们希望董事部加快委任新审计师,以确保年报可及时公布,符合主要交易所的上市条规。

而新审计师须要更多时间来了解公司的业务以有效地完成审计。我们肯定投资者不想看到再一家公司基于更好审计的理由,而无法及时发出公司年报的坏消息。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

通用控股(MUH)股东大会

●日期:29/12/2017 (星期五)

●时间:9 am

●地点:Palm Ballroom 2

of AVANI Sepang Goldcoast Resort,

No 67,Jalan Pantai Bagan Lalang,

Kg. Bagan Lalang, 43950 Sungai Pelek,

Selangor, Darul Ehsan.

要点/课题:

在12月18日文告里,我们发现公司正在起诉7名提名自己为董事的股东。

我们也注意到公司建议委任7名其他董事,其中三名洪艾伟(译音)、阿都阿兹和拿督阿都哈迪,在2016年12月21日的股东大会里,自动退出受重委为董事。

请解释以下的原因:

1. 为何公司起诉该7名提名自己为董事的股东;

2. 为何提名3名在2016年12月21日的股东大会里退出受委的前董事?

免责声明

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构,所表达的意见是采自大众媒体。

●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新,但不担保信息和意见的精确和完整。

●内含资讯和意见仅供参考,并非买卖建议,或认购相关证券、投资或其他金融工具的认购邀约。

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发表于 8-1-2018 04:21 AM | 显示全部楼层
顶级手套(股东大会/特大)/前线把关

2018年1月8日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

顶级手套(TOPGLOV)(股东大会/特大)

●日期:1月9日

●时间:11.00 am

●地点:Top Glove Tower of 16, Persiaran

Setia Dagang, Setia Alam, Seksyen U13, Shah Alam

要点/课题:

1. 根据公司的宣布,有关于从Adventa Capital Pte. Ltd.收购Aspion Sdn Bhd (“ASB”) 的所有股权的建议:

(a)鉴于收购条款在2018年1月15日到期,请问收购进展如何?

(b)预料何时会完成收购?

(c)ASB在2018年及将来对公司的营业额和盈利有何贡献?

2. 在2017年报第27页里说到,集团已经投资在避孕套生意及门诊护理中心。

(a)请问两者在2018年和将来的资本开销是多少?

(b)2019年及将来,避孕套的营业额预测是多少?

(c)请问新业务发展预期要多久的时间才见到成果?尤其是避孕套业务,何时能损益两平,何时得到最佳表现?

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发表于 15-1-2018 02:18 AM | 显示全部楼层
本周重点观察股东大会及特大/MSWG

2018年1月14日

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

锦记钢铁(Kinstel)股东大会

●日期:15/1/2018 (星期一)

●时间:9 am

●地点:The Everly Hotel, No. 1, Jalan Alamanda Precinct 1, Putrajaya

要点/课题:

锦记钢铁自2016年10月27日被列为PN17公司,同时要求在2017年10月26日的期限前呈交重组计划。

由于公司无法如期呈上重组计划,在2017年12月28日宣布,公司股票在本月5日停牌,除非公司最迟在本月4日提出上诉,不然公司股票将在本月9日除牌。

在本月9日,公司宣布已经提出上诉,以避免除牌。公司股票从大马交易所除牌的行动因此展延至上诉的最后结果。

1.关于上述的发展,董事部对上诉成功有多大的信心?

2.重组计划目前进展如何?预料何时可以呈交?

免责声明:

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

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发表于 20-1-2018 07:44 AM 来自手机 | 显示全部楼层
MSWG是属于多余机构就好像Hengyuen公司和Warrant每天炒卖都属于不寻常的交易但是废柴Bursa不问不闻所以现在的股票投资是属于合法的Money Games.
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发表于 22-1-2018 02:38 AM | 显示全部楼层
上市公司企业监管改善/前线把关

2018年1月22日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

和往年不一样,2018年有个好的开始,股市普遍上涨,而即将举行的大选和强劲的令吉,被视为大马交易所额外的有利催化剂。在这个市场繁荣期间,我们最好能够提醒自己,关于负责任企业行为的重要性。

从马联产业(管理层变革成良好企业监管及接班计划),亚航(总执行长兼副总裁放弃董事职位以提升企业监管)和成功食品(执行主席辞职以遵守企业监管守则的最佳实践)的发展 ,显然有一定的动力,让上市公司更好地遵守新修订的“2017马来西亚公司治理准则”(MCGG 2017)。

连续6年,我们已经体现出,2017年MSWG-ASEAN企业监管认可度的结果,企业监管取得了更佳的进展,尽管修订后的计分卡进行了更严格的评估。

很明显的,上市公司付出了更大的努力来改善企业监管实践和披露,如同向股东履行职责一样。

在绝对是2017 MCCG背后的精神,即已经从2012年的“遵守或解释”的方法,改成更积极的“应用或解释替代方案”,或“关怀”(CARE,“理解、应用和报告”)。

更大的灵活性,企业监管最佳实践将在未来获得改善。

我们不觉得它会就此结束,因为MCCG现在也明确鼓励非上市公司如国有企业、中小企业和有执照的中介机构,采用MCCG来加强问责制、透明度和永续性。

简单来说,改善企业行为将继续下去,让小股东感到兴奋。

证监会严管加密货币

证监会对于加密货币及其主要筹资模式(首次代币发行,ICO)的犹豫不决,我们并不感到意外,最新的例子就是其对CopyCash基金发出的禁止令。

我们的感觉是,证监会正尽全力为这种新的数字货币形式,建立一个安全使用的架构,让投资者可以安全地参与潜在的利益。

然而与此同时,我们也会赞同证监会的观点,认为由于其不受管制的性质,比特币及其所有相关的其他代币,在这个时候仍然是具有极大风险和波动性的。

MSWG团队 MSWG企业活动快讯

应加强开销透明度

通用控股(MUH,9539,主板产业股)

通用控股在2017年12月29日召开股东会议。 会议议程投票结果如下:



评论:

MSWG的代表出席了该会议,报告说会议进行顺利。

一些关于重选和委任董事的争论性议案,遭到法庭要求撤销及延迟到另一个会议。

我们发现其他开销达240万令吉和年度亏380万令吉是相当大的,而且没详细分析。

MSWG的代表要求公司提供细节,发现其中160万令吉是和法律费用有关。其他包括保险、旅行开销、公司秘书和审计师费用等。

我们相信公司应该自动提高集团开销的透明度,提供所有在财政报表重大数目细节。

此外,我们希望董事部将解决诉讼问题,避免诉讼费用并让公司可专注在业务上。

应解决公众持股不足

何人可(HOVID,7213,主板消费产品股)

何人可董事在2018年1月10日宣布,联合献购方已持有公司75.64%股权,因此,公司已不符合公众持股25%的要求。

联合献购者声明,他们不打算维持何人可的上市地位,可能引用上市条规第16段来进行除牌。在作出宣布时,公司没计划纠正公众持股不足的问题。

评论:

我们看到联合献购方两次调整收购接受率的门槛,从90%降到75%再到67%。

联合献购方达到最少67%的要求,在2017年1月12日的截止日期,联合献购方已持有75.64%股权。公司可以维持上市地位,但是因为不符合上市条规,可能被大马交易所勒令停牌。

因此,公司应该考虑纠正公众持股不足之处,或者至少向马交所申请公司可以继续交易。

如果马交所认为较低的公众持股率,不会造成流通量不足的问题,它可能会接受少于25%的公众持股率。我们觉得这样的行动,可以维持公司的上市地位,对所有股东包括小股东是好事。

违反多项上市条例

锦记钢铁(KINSTEEL,5060,主板工业产品股)

锦记钢铁在2018年1月15日召开股东会议。

评论:

锦记钢铁在2016年10月27日,被列为PN17公司。

在2018年1月5日,锦记钢铁的股票停止交易,因为无法在2017年10月26日之前呈交重组计划。公司将在2018年1月9日除牌。

锦记钢铁在2018年1月4日呈上停牌和除牌的上诉,要求延长时间来呈交重组计划。

虽然在1月5日停牌,其除牌暂缓至上诉结果出炉。

MSWG想要点出一些企业监管的课题,其中一些已在1月15日的股东会议中提出。

第一,基于其独立董事辞职,锦记钢铁不符合上市条规第15章15.02(1)段B部分,即上市公司需拥有至少两名或3分之一的董事部成员是独立董事,视何者为高。锦记钢铁也不符合上市条规第15章15.09(1)段,即要求审计委员会拥有不少于3名成员是来自独立董事。

第二,公司没有在其网站刊登2016年股东大会的关键事项的概要。这抵触了上市条规第9章9.21(2)段。

第三,公司在2017年12月15日发出年报,这比2017财年截止的6月迟了4个月。这违反上市条规第9章9.23(1)段,即要求上市公司在财年结束后4个月内发出年报。

第四,在上市条股附录9CA部分(11b)中,董事薪酬必须以5万令吉的区间呈报。锦记钢铁不跟随上市条规,它披露其中一名董事的薪酬是介于100万至150万令吉,这是50万令吉的区间,而不是所规定的5万令吉。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

华明包装(BRIGHT)(股东大会)

●日期:22/1/2018 (星期一)

●时间:9 am

●地点:Redang Room, Bukit Jalil Golf & Country Resort, Jalan Jalil Perkasa 3, Bukit Jalil, 57000  KL.

要点/课题:

1.集团营业额过去两年下跌,税前盈利从2016年的30万令吉,跌到2017年的亏损360万令吉。

a.董事部在去年表示集团前景乐观,结果却不是这样,请问亏损原因。

b.集团将采取什么措施来克服日渐差劲的公司表现?

c.集团预料何时可以转亏为盈?

2.我们发现2017年报第96页注7里,显示应收账款拨备达1,778,032令吉。

a.请问该拨备的回收机会如何?

b.为什么2017年的应收账款大增,特别是在营业额从2016年的6230万令吉减少到2017年的4220万令吉之际?

协固工程产品(CEPCO)(股东大会)

●日期:23/1/2018 (星期二)

●时间:10 am

●地点:Menara Integriti, Institut Integriti Malaysia, Persiaran Tuanku Syed Sirajuddin, KL

要点/课题:

主席献词和营运回顾里提到,2018年预算案的一系列基建工程,预料将使建筑领域获益。在出口方面,他也相信东南亚区域有潜在的新市场,如印度中国地区。

1.请问管理层打算赢取什么工程?

2.集团的出口销售占营业额的8%。董事部有何策略及打算进入哪个市场以加强表现?

3.董事部希望获得多大的合约以填补公司的订单来维持表现?

马建屋(MBSB)(股东特大)

●日期:23/1/2018 (星期二)

●时间:10 am

●地点:Grand Nexus, Level 3A, Connexion Conference & Event Centre @ Nexus, Bangsar South City.  

要点/课题:

通告第36页的附录II关于亚洲金融银行(AFB)的财政表现,显示AFB在2017年6月39日未审计6个月的业绩,蒙受税前亏损1890万令吉,主要因为收入减少,以及金融何贷款的拨备。

1.董事部有对AFB进行精密审核吗?请阐述。

2.金融资产的性质是什么?2017年需要进一步拨备吗?这对AFB在合并的价钱评估有什么影响?买卖合约中有什么条款注明对资产质量恶化的风险的关注或补偿吗?

3.根据AFB的财政简报和营运,马建屋估计在合并中如何创造业务协和价值?请解释在合并以后,AFB能够给马建屋提供的关键业务策略、市场占有率、资产和产品利益?

星狮集团(F&N)(股东大会)

●日期:24/1/2018 (星期三)

●时间:10 am

●地点:Sime Darby Convention Centre, 1A, Jalan Bukit Kiara 1, KL

要点/课题:

关于公司的三大增长支柱,即国内饮食、泰国饮食和出口部门,请董事部提供以下资讯:

1.大马饮食部门何时完成转型计划?

2.公司将采取什么措施增加大马饮食部门(包含国内和出口)在2018财政年的销售(以及克服2017财政年营业额减少8.2%的问题)?

3.泰国饮食部门取得8.7%的营业额增长,其中印度中国区获得双位数增长。公司在2018年将采取什么措施取得进一步增长?请阐述该国的业务策略、挑战和潜能。

4.2018年出口部门的前景如何?

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发表于 29-1-2018 01:40 AM | 显示全部楼层
振德(CHINTEK)(股东大会)/前线把关

2018年1月29日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

●日期:30/1/2018 (星期二)

●时间:10.30 am

●地点:Suite 2B-3A-3, Block 2B,

Level 3A, Plaza Sentral, Jln Stesen Sentral 5, KL Sentral.

要点/课题:

2017年报第12页的“管理层讨论与分析”里指出,集团80%营业额来自八家主要顾客。

(a)我们注意到顾客集中风险没披露在财政报表注31里。请董事部对公司的顾客集中风险给予评论。

(b)公司有计划多元化顾客群吗?

(c)这八位顾客大约贡献了营业额的多少比例?

同时,我们注意到印尼种植园附近村庄的动乱尚未解决,所占土地比例为39%,和去年一样。公司继续对该联营投资拨备亏损达390万令吉。

(a)公司打算何时完全开拓该种植地区?

(b)2017年维持目前的工人和照顾园区的成本是多少?

(c)当该园区继续营运时,会有大量的资本开销吗?

(d)在2017年财政报表第77页,注17里,我们注意到集团2017年8月31日在联营的总负债比2016年高了530%。请问这主要是什么负债?

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发表于 5-2-2018 02:54 AM | 显示全部楼层
振德财务总监不应兼任秘书/MSWG

2018年2月5日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

振德(CHINTEK,1929,主板种植股)在2018年1月30日举行第59届股东大会(AGM),MSWG的代表出席了该会议。会议由财务总监兼公司秘书召开。

评论:

自从2016年12月1日起,振德的公司秘书也是财务总监(CFO)。公司秘书的角色非常重要,重要到需要用2016年公司法令来授权。

财务总监的角色也同样重要——作为公司的财务总监,在2016年公司法令的一些条款下,他也是公司董事。

同时,在大马交易所上市条规里,更换财务总监是需要披露的公众信心。

将两个角色合在一起,将冲淡他们在扮演不同角色时固有职能区别及挑战的重要性。

同时,这也可能引起利益冲突。

在正常及良好的企业监管下,公司秘书在董事成员会议中做记录。一个重要的监管实践是审计委员会,在没有管理层出席的情况下讨论一些事项。

因此,如果公司秘书兼财务总监也是记录人员,相等于管理层出现在审计委员会的会议。

毋庸置疑,审计委员会所审计的大部分涉及财务,而这将牵涉到财务官总监。

因此,财务总监和公司秘书的职位,可视为不能相容的职位,应该由不同人来担任。

在2017年1月24日的上个股东大会,MSWG提出上述问题。公司声明“我们注意到该评论,并将在继任计划过程中加以考虑”。我们希望公司认真考虑。

本周重点观察股东大会及特大

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发表于 19-2-2018 04:36 AM | 显示全部楼层
新举措提振股市/MSWG

2018年2月19日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

随著一连串新措施宣布激活市场,成功提振本地资本市场。

这包括开放按金融资条例,允许所有投资者进行即日卖空;同时,也推介“交易专家”的服务,让这新类型的以上能用自己的户口交易,主要目的是刺激市场参与率。

还有其他措施,如推出一项以交易量为基础的奖励计划,让新投资者豁免交易和交割费用达6个月,以鼓励更多的参与率。

另外,首相拿督斯里纳吉宣布成立大马-新加坡交易所连接,以让两边的投资者可以跨境交易。

卖空条例或太限制

目前,大马只允许认为股票被低估的投资者买入股票,但不允许投资者在没有持有股票的情况,先脱售认为股价被高估的股票,也就是所谓的卖空,除非那些股票符合卖空条例。

即使推出卖空,还必须执行一些防范措施,如管制卖空(covered short selling),即该股票必须先向股票借贷(SBL)机制借来。可以进行卖空的股票也受到限制。

只有某些经纪能够进行裸卖空,不过即日需要填补他们的卖空位置。有条例进一步限制他们只能够在比上一个成交价更高的价钱卖空。

传统上来说,卖空是不受欢迎的。

从有效市场的角度来看,卖空扮演了一个重要的角色,因为他们促进价格的发现,增加流通并提高市场效率。 最新的开放卖空建议,是一项重要的市场策略,因为一只股票只有在允许市场参与者从两方面来评估,才能发现它正确的定价。也就是说,你买入被低估的股票,因为你相信它将上升;你卖出超估的股票,因为你预测股价将下跌。

证监会主席丹斯里兰奇阿吉星快速地澄清,该监管单位的立场是依然禁止裸卖空。我们不确定的是,禁止裸卖空是否将达到预期的结果。

吸取东盟连线教训

这个举措旨在增加当地市场的活力和与新加坡市场的跨境整合,以及由证监会和新加坡金融管理局共同监管市场的挑战。

这与东盟资本市场论坛(ACMF)正在进行的努力是一致的,即加强东盟资本市场的金融连通性。

这种双边联系不仅包括交易,还包括交易后的安排,如清算、结算和存托业务。“运作”这些活动,包括跨界监督和执法安排,将从已经不复存在的东盟交易连线(在启动5年后于去年终止)中吸取的教训获取经验。

我们看好马新之间将产生更有价值的合作关系。

市场过度反应

2018年市场攀升的速度令人喘不过气来,直到前周股灾才“粗暴”地中止。整个区域跟随美国的走势,抹去了今年大部分,或甚至是全部涨幅,表面上是由于对通货膨胀的担忧。

或者更简单来说,担心本地和美国的经济增长和复苏速度,可能导致升息速度加快,进而使高度杠杆化的经济体陷入衰退。这些担忧并非完全没有根据,但也有部分是过度反应,导致市场出现严重调整。

由于10年的宽松利率,我国的家庭债务依然很高,在国内生产总值(GDP)的占比约90%,而公司债务也保持在高位。同样的低利率现象也使我们的政府债务(包括连带负债),继续在GDP的75%左右,这也是一个不可忽视的问题。

如果借贷成本增加,经济衰退的担忧可能会加剧;尽管这些担忧在我们的基础经济显示出有进展和复苏的健康迹象时出现。

MSWG企业快讯可人儿送凭单造成异动?

可人儿(CAELY)在1月16日宣布公司建议以2配1的方式,进行派发免费4000万股凭单。(资料来源:CAELY在2018年1月16日马交易所的文告)

评论:

MSWG注意到,可人儿的董事部对交易所在1月5日发出不寻常市场活动(UMA)质询的回答,即他们不觉察有任何企业活动,谣言或关于集团业务的报告,同时也没有其他解释可能导致不寻常市场活动。

不过,在11天后,他们宣布免费凭单的建议。

在1月时,董事部不大可能不知道免费凭单的建议。股价异常波动可能是由那些获得第一手消息者(即免费凭单建议)带动。

我们希望交易所可向董事部征求更多资料,以确定董事部是否在1月5日时就知悉免费凭单建议,查明真相。

监管机构希望公平竞争,并及时公布所有价格敏感信息。

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发表于 26-2-2018 04:44 AM | 显示全部楼层
股东大会与特大观察名单/MSWG

2018年2月26日

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发表于 6-3-2018 12:30 AM | 显示全部楼层
锦记钢铁停止重组股东失望/MSWG

2018年3月4日

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锦记钢铁(KINSTEEL,5060,主板工业产品股)在2016年5月11日、5月13日、12月2日及2016年12月22日,收到Knusford行销(“KMSB”)代表律师Messrs T.J. Goh & Co.的清盘申请后,及1月29日根据1965年公司法令第218节的通知后,公司董事部在2月13日宣布,发出委任清盘师的通知。

评论:

股东对委任清盘师的通告不感惊讶,因为他们知道KMSB已在2016年12月22日发出清盘通知。股东只是对董事部在刚过的股东大会里,表示停止重组计划的最新发展感到失望。

股东目前有两个重要的问题急需解决。他们想要知道公司:

1.是否可以阻止清盘申请和能够及时呈上重组计划给大马交易所?

2.在需要清盘的情况下,总资产是否足够抵消总负债?是否还有任何盈余留下给股东?

嘉利丹
股价飙或涉内线交易

嘉利丹(KRETAM,1996,主板种植股)董事部宣布,公司接到执行董事 /总执行长及大股东拿督林玉生通知,他在2月21日和合成种植(HSPLANT,5138,主板种植股)签署合约,脱售他在嘉利丹的股权(脱售建议)。

评论:

脱售建议看来对嘉利丹股东是项好交易,因为每股92仙的脱售价,相等于吸引人的76.9倍本益比(根据去年9月30日未审计年度化每股盈利1.2仙)及2.3倍价格对账面比例(根据2017年9月30日未审计的每股净资产40.4仙)。

嘉利丹的股价从今年1月2日的55仙,飙涨至2月20日(在脱售建议宣布的前一天)的84仙,总共上涨了55.6%。

我们相信股价在宣布前突然大涨,可能有内线交易者,导致执法单位展开不寻常交易的调查。

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发表于 12-3-2018 08:02 AM | 显示全部楼层
治理守则实行率低/前线把关

2018年3月11日

前线把关●MSWG
总执行长·丽塔

自去年4月26日开始生效的马来西亚企业治理准则(MCCG),还有两个月就满1周年。

相较于2012年的准则,新的MCCG针对上市公司推展许多改革,提高我国企业监管的标准。

我们注意到,步入年报季节的初期,在今年举办常年股东大会的首波上市公司,还未完全遵守MCCG,不符合层面大多数与独立董事有关。

一、若独立董事任期超过12年,没有采取两层投票。

如果董事部打算连续第12年委任一名独立董事,应该要通过两层投票制度来寻求股东批准。第一层是大股东投票,第二层是其他股东投票。

但根据准则,市值超过20亿令吉的大型公司,不受鼓励委任一位独立董事超过12年。

二、总执行长和主席为同一人

应把主席和总执行长职位分开,以促进职责分工,并减少权力集中,使董事部讨论和决策不受影响。

三、没有遵守股东大会28天通知

公司应该尽早开始行动,以渐进式加强他们的企业监管,符合MCCG。

另一方面,在2月13日,我们的代表出席了吉隆甲洞(KLK)和峇都加湾(BKAWAN)的股东大会,有两位独立董事的任期已经超过9年,其中一位已经服务超过38年。

我们提出两个要点:

1.两位长期独立董事的委任,没有依照MCCG的准则来寻求股东批准。

2.两位长期独立董事也是提名委员会的成员,其中一名是主席。

我们认同董事部和提名委员会主要责任在于评估独立董事的素质和独立性。不过,董事的独立、专业和合适度,应通过股东投票过程寻求股东的决定,因为股东才是上市公司的主人。

股东不同于董事会,且可不偏袒地衡量独立董事的“独立性”。

此外,提名委员会由长期服务的独立董事主导,独立和客观度获受置疑。

MSWG团队2018年3月2日

本周重点观察股东大会及特大

ATTA 全球(股东大会)

●日期:13/3/2018 (星期二)

●时间:11 am

●地点:ATTA Global Group Berhad, Prai Industrial Estate, Prai, Pulau Pinang

提出的要点/课题:

1. 该公司建议多元化业务,进军产业发展,请董事部分享:

●涉及产业市场部分和发展类型;

●面对的风险及如何克服;

●公司如何建立起所需专业知识;

●未来如何增地库以及所需资金

2. 位于乔治市中心南部的综合发展计划Bukit Kecil,Sungai Nibong,占地2918方米,预计发展总值7230万令吉,发展成本为5580万令吉。

●请问该土地市值是多少?近来有进行估价吗?

●该共管公寓和办公室单位的销售目标是多少?

3. 在通告第5页说到,公司在该计划的财务承诺最高可达1210万令吉,第6页也说明10栋独立洋房的收购价是1000万令吉,将通过内部融资和银行贷款。

公司金属废料业务在收购原料需要大笔现金,问多元化业务司在金属废料业务的现金流有何影响?

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发表于 19-3-2018 02:28 AM | 显示全部楼层
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发表于 26-3-2018 02:46 AM | 显示全部楼层
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